关于修改《非上市公众公司监督管理办法》的决定
中国证券监督管理委员会令第161号
2019年12月20日
《关于修改〈非上市公众公司监督管理办法〉的决定》已经2019年12月18日中国证券监督管理委员会2019年第5次委务会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。
中国证券监督管理委员会主席：易会满
关于修改《非上市公众公司监督管理办法》的决定
一、第四条修改为：“公众公司公开转让股票应当在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）进行，公开转让的公众公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管。”
二、第五条第二款修改为：“公众公司发行优先股、可转换公司债券等证券品种，应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的相关规定。”
三、第十条第二款修改为：“股东大会的提案审议应当符合规定程序，保障股东的知情权、参与权、质询权和表决权；董事会应当在职权范围和股东大会授权范围内对审议事项作出决议，不得代替股东大会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议。”
四、第十三条增加一款，作为第二款：“关联交易不得损害公众公司利益。”
五、第十四条增加两款，分别作为第二款、第三款。第二款为：“公众公司股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不得实施侵占公司资产、利益输送等损害公众公司利益的行为。”第三款为：“未经董事会或股东大会批准或授权，公众公司不得对外提供担保。”
六、增加一条，作为第二十条：“股票公开转让的科技创新公司存在特别表决权股份的，应当在公司章程中规定以下事项：（一）特别表决权股份的持有人资格；（二）特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排；（三）持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围；（四）特别表决权股份锁定安排及转让限制；（五）特别表决权股份与普通股份的转换情形；（六）其他事项。全国股转系统应对存在特别表决权股份的公司表决权差异的设置、存续、调整、信息披露和投资者保护等事项制定具体规定。”
七、第二十条修改为第二十一条，修改为“公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行信息披露义务，所披露的信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地向所有投资者披露信息。公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整。”
八、第二十一条修改为第二十二条，修改为：“信息披露文件主要包括公开转让说明书、定向转让说明书、定向发行说明书、发行情况报告书、公开发行说明书、定期报告和临时报告等。具体的内容与格式、编制规则及披露要求，由中国证监会另行制定。”
九、第二十二条修改为第二十三条，第一款修改为：“股票公开转让与定向发行的公众公司应当报送年度报告、中期报告，并予公告。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。” 第二款修改为“股票向特定对象转让导致股东累计超过200 人的公众公司，应当报送年度报告，并予公告。年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。”
十、第二十五条修改为第二十六条，修改为：“发生可能对股票价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公众公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和全国股转系统报送临时报告，并予以公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。”
十一、增加一条，作为第二十七条：“中国证监会对公众公司实行差异化信息披露管理，具体规定由中国证监会另行制定。”
十二、第二十六条修改为第二十八条，修改为：“公众公司实施并购重组的，相关信息披露义务人应当依法严格履行公告义务。参与并购重组的相关单位和人员，应当及时、准确地向公众公司通报有关信息，配合公众公司真实、准确、完整地进行披露，在并购重组的信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。”
十三、第二十九条修改为第三十一条，第一款修改为：“公司及其他信息披露义务人依法披露的信息，应当在符合《证券法》规定的信息披露平台公布。公司及其他信息披露义务人可在公司网站或者其他公众媒体上刊登依本办法必须披露的信息，但披露的内容应当完全一致，且不得早于在上述信息披露平台披露的时间。” 第二款修改为“股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公众公司可以在公司章程中约定其他信息披露方式；在《证券法》规定的信息披露平台披露相关信息的，应当符合本条第一款的要求。”
十四、第三十二条修改为第三十四条，第三款修改为：“股票向特定对象转让应当以非公开方式协议转让。
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中国证券监督管理委员会令第161号
2019年12月20日
《关于修改〈非上市公众公司监督管理办法〉的决定》已经2019年12月18日中国证券监督管理委员会2019年第5次委务会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。
中国证券监督管理委员会主席：易会满
关于修改《非上市公众公司监督管理办法》的决定
一、第四条修改为：“公众公司公开转让股票应当在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）进行，公开转让的公众公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管。”
二、第五条第二款修改为：“公众公司发行优先股、可转换公司债券等证券品种，应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的相关规定。”
三、第十条第二款修改为：“股东大会的提案审议应当符合规定程序，保障股东的知情权、参与权、质询权和表决权；董事会应当在职权范围和股东大会授权范围内对审议事项作出决议，不得代替股东大会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议。”
四、第十三条增加一款，作为第二款：“关联交易不得损害公众公司利益。”
五、第十四条增加两款，分别作为第二款、第三款。第二款为：“公众公司股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不得实施侵占公司资产、利益输送等损害公众公司利益的行为。”第三款为：“未经董事会或股东大会批准或授权，公众公司不得对外提供担保。”
六、增加一条，作为第二十条：“股票公开转让的科技创新公司存在特别表决权股份的，应当在公司章程中规定以下事项：（一）特别表决权股份的持有人资格；（二）特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排；（三）持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围；（四）特别表决权股份锁定安排及转让限制；（五）特别表决权股份与普通股份的转换情形；（六）其他事项。全国股转系统应对存在特别表决权股份的公司表决权差异的设置、存续、调整、信息披露和投资者保护等事项制定具体规定。”
七、第二十条修改为第二十一条，修改为“公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行信息披露义务，所披露的信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地向所有投资者披露信息。公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整。”
八、第二十一条修改为第二十二条，修改为：“信息披露文件主要包括公开转让说明书、定向转让说明书、定向发行说明书、发行情况报告书、公开发行说明书、定期报告和临时报告等。具体的内容与格式、编制规则及披露要求，由中国证监会另行制定。”
九、第二十二条修改为第二十三条，第一款修改为：“股票公开转让与定向发行的公众公司应当报送年度报告、中期报告，并予公告。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。” 第二款修改为“股票向特定对象转让导致股东累计超过200 人的公众公司，应当报送年度报告，并予公告。年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。”
十、第二十五条修改为第二十六条，修改为：“发生可能对股票价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公众公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和全国股转系统报送临时报告，并予以公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。”
十一、增加一条，作为第二十七条：“中国证监会对公众公司实行差异化信息披露管理，具体规定由中国证监会另行制定。”
十二、第二十六条修改为第二十八条，修改为：“公众公司实施并购重组的，相关信息披露义务人应当依法严格履行公告义务。参与并购重组的相关单位和人员，应当及时、准确地向公众公司通报有关信息，配合公众公司真实、准确、完整地进行披露，在并购重组的信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。”
十三、第二十九条修改为第三十一条，第一款修改为：“公司及其他信息披露义务人依法披露的信息，应当在符合《证券法》规定的信息披露平台公布。公司及其他信息披露义务人可在公司网站或者其他公众媒体上刊登依本办法必须披露的信息，但披露的内容应当完全一致，且不得早于在上述信息披露平台披露的时间。” 第二款修改为“股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公众公司可以在公司章程中约定其他信息披露方式；在《证券法》规定的信息披露平台披露相关信息的，应当符合本条第一款的要求。”
十四、第三十二条修改为第三十四条，第三款修改为：“股票向特定对象转让应当以非公开方式协议转让。
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