存托凭证发行与交易管理办法（试行）（2023年修订）
中国证券监督管理委员会令第215号
2023年2月17日
《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》已经2023年2月17日中国证券监督管理委员会2023年第2次委务会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。
中国证券监督管理委员会主席：易会满
附件1：存托凭证发行与交易管理办法（试行）（2023年修订）
（2018年6月4日中国证券监督管理委员会第4次主席办公会议审议通过 2023年2月17日中国证券监督管理委员会第2次委务会议修订）
第一章 总则
第一条 为了规范存托凭证发行和交易行为，保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国证券投资基金法》《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》（以下简称《若干意见》）以及相关法律、行政法规，制定本办法。
第二条 本办法所称存托凭证是指由存托人签发、以境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。
存托凭证的发行和交易，适用《证券法》《若干意见》、本办法以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的其他规定。存托凭证的境外基础证券发行人应当参与存托凭证发行，依法履行公开发行证券的公司、上市公司的义务，承担相应的法律责任。
第三条 境外基础证券发行人的股权结构、公司治理、运行规范等事项适用境外注册地公司法等法律法规规定的，应当保障对中国境内投资者权益的保护总体上不低于中国法律、行政法规以及中国证监会规定的要求，并保障存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础证券持有人的权益相当，不得存在跨境歧视。
第四条 中国证监会依照上市公司监管的相关规定，对发行存托凭证的境外基础证券发行人进行持续监督管理。法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。
证券交易所依据章程、协议和业务规则，对存托凭证上市、交易活动和境外基础证券发行人及其他信息披露义务人的信息披露行为等进行自律监管。
第二章 存托凭证的发行
第五条 公开发行以股票为基础证券的存托凭证的，境外基础证券发行人应当符合下列条件：
（一）《证券法》第十二条第一款第（一）项至第（四）项关于股票公开发行的基本条件；
（二）为依法设立且持续经营三年以上的公司，公司的主要资产不存在重大权属纠纷；
（三）最近三年内实际控制人未发生变更，且控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的境外基础证券发行人股份不存在重大权属纠纷；
（四）境外基础证券发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（五）会计基础工作规范、内部控制制度健全；
（六）董事、监事和高级管理人员应当信誉良好，符合公司注册地法律规定的任职要求，近期无重大违法失信记录；
（七）中国证监会规定的其他条件。
第六条 公开发行以股票为基础证券的存托凭证的，境外基础证券发行人应当按照中国证监会规定的格式和内容，向证券交易所报送发行申请文件。
第七条 申请公开发行存托凭证的，境外基础证券发行人应当依照《证券法》《若干意见》以及中国证监会规定，依法经证券交易所审核，并报中国证监会注册，具体审核、注册程序应当符合中国证监会、证券交易所的有关规定。
第八条 申请存托凭证公开发行并上市的，境外基础证券发行人应当依照《证券法》第十条的规定，聘请具有保荐业务资格的证券公司担任保荐人。保荐人应当依照法律、行政法规以及中国证监会规定尽职履行存托凭证发行上市推荐和持续督导职责。
公开发行存托凭证的，应当依照《证券法》第二十六条至第三十四条的规定，由证券公司承销，但投资者购买以非新增证券为基础证券的存托凭证以及中国证监会规定无需由证券公司承销的其他情形除外。
第九条 存托凭证在中国境内首次公开发行并上市后，拟发行以境外基础证券发行人新增证券为基础证券的存托凭证的，适用《证券法》《若干意见》以及中国证监会关于上市公司证券发行的规定。
第三章 存托凭证的上市和交易
第十条 依法公开发行的存托凭证应当在中国境内证券交易所上市交易。境外基础证券发行人申请存托凭证上市的，应当符合证券交易所业务规则规定的上市条件，并按照证券交易所的规定提出上市申请，证券交易所审核同意后，双方签订上市协议。
证券交易所应当依据《证券法》《若干意见》以及中国证监会规定制定存托凭证上市的相关业务规则。
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中国证券监督管理委员会令第215号
2023年2月17日
《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》已经2023年2月17日中国证券监督管理委员会2023年第2次委务会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。
中国证券监督管理委员会主席：易会满
附件1：存托凭证发行与交易管理办法（试行）（2023年修订）
（2018年6月4日中国证券监督管理委员会第4次主席办公会议审议通过 2023年2月17日中国证券监督管理委员会第2次委务会议修订）
第一章 总则
第一条 为了规范存托凭证发行和交易行为，保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国证券投资基金法》《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》（以下简称《若干意见》）以及相关法律、行政法规，制定本办法。
第二条 本办法所称存托凭证是指由存托人签发、以境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。
存托凭证的发行和交易，适用《证券法》《若干意见》、本办法以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的其他规定。存托凭证的境外基础证券发行人应当参与存托凭证发行，依法履行公开发行证券的公司、上市公司的义务，承担相应的法律责任。
第三条 境外基础证券发行人的股权结构、公司治理、运行规范等事项适用境外注册地公司法等法律法规规定的，应当保障对中国境内投资者权益的保护总体上不低于中国法律、行政法规以及中国证监会规定的要求，并保障存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础证券持有人的权益相当，不得存在跨境歧视。
第四条 中国证监会依照上市公司监管的相关规定，对发行存托凭证的境外基础证券发行人进行持续监督管理。法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。
证券交易所依据章程、协议和业务规则，对存托凭证上市、交易活动和境外基础证券发行人及其他信息披露义务人的信息披露行为等进行自律监管。
第二章 存托凭证的发行
第五条 公开发行以股票为基础证券的存托凭证的，境外基础证券发行人应当符合下列条件：
（一）《证券法》第十二条第一款第（一）项至第（四）项关于股票公开发行的基本条件；
（二）为依法设立且持续经营三年以上的公司，公司的主要资产不存在重大权属纠纷；
（三）最近三年内实际控制人未发生变更，且控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的境外基础证券发行人股份不存在重大权属纠纷；
（四）境外基础证券发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（五）会计基础工作规范、内部控制制度健全；
（六）董事、监事和高级管理人员应当信誉良好，符合公司注册地法律规定的任职要求，近期无重大违法失信记录；
（七）中国证监会规定的其他条件。
第六条 公开发行以股票为基础证券的存托凭证的，境外基础证券发行人应当按照中国证监会规定的格式和内容，向证券交易所报送发行申请文件。
第七条 申请公开发行存托凭证的，境外基础证券发行人应当依照《证券法》《若干意见》以及中国证监会规定，依法经证券交易所审核，并报中国证监会注册，具体审核、注册程序应当符合中国证监会、证券交易所的有关规定。
第八条 申请存托凭证公开发行并上市的，境外基础证券发行人应当依照《证券法》第十条的规定，聘请具有保荐业务资格的证券公司担任保荐人。保荐人应当依照法律、行政法规以及中国证监会规定尽职履行存托凭证发行上市推荐和持续督导职责。
公开发行存托凭证的，应当依照《证券法》第二十六条至第三十四条的规定，由证券公司承销，但投资者购买以非新增证券为基础证券的存托凭证以及中国证监会规定无需由证券公司承销的其他情形除外。
第九条 存托凭证在中国境内首次公开发行并上市后，拟发行以境外基础证券发行人新增证券为基础证券的存托凭证的，适用《证券法》《若干意见》以及中国证监会关于上市公司证券发行的规定。
第三章 存托凭证的上市和交易
第十条 依法公开发行的存托凭证应当在中国境内证券交易所上市交易。境外基础证券发行人申请存托凭证上市的，应当符合证券交易所业务规则规定的上市条件，并按照证券交易所的规定提出上市申请，证券交易所审核同意后，双方签订上市协议。
证券交易所应当依据《证券法》《若干意见》以及中国证监会规定制定存托凭证上市的相关业务规则。
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