关于发布《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——特定品种公司债券（2023年修订）》的通知
关于发布《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——特定品种公司债券（2023年修订）》的通知
[律商网注]
根据《关于发布《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——专项品种公司债券》的通知》 （上证发〔2023〕168号），此文件已被废止。
关于发布《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号--特定品种公司债券（2023年修订）》的通知
上证发〔2023〕57号
2023年3月14日
各市场参与人：
为了规范绿色公司债券申报及存续期管理等相关活动，促进绿色债券市场高质量发展，上海证券交易所（以下简称本所）参照《中国绿色债券原则》关于绿色公司债券相关要求，修订了《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号--特定品种公司债券》。新修订的《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号--特定品种公司债券（2023年修订）》（详见附件），现予以发布，自发布之日起施行。本所于2022年6月2日发布的《关于发布〈上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号--特定品种公司债券（2022年修订）〉的通知》（上证发〔2022〕85号）同时废止。
特此通知。
附件：上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号--特定品种公司债券（2023年修订）
第一章 总则
1.1为了规范特定品种公司债券（以下简称特定债券品种）在上海证券交易所（以下简称本所）发行上市和挂牌转让申请相关活动，便利发行人、主承销商、证券服务机构编制相关申请文件、做好信息披露及存续期管理，根据《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）、《上海证券交易所公司债券上市规则》（以下简称《上市规则》）及《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则》（以下简称《挂牌规则》）等有关规定，制定本指引。
1.2本指引所称特定债券品种，是指对发行人、债券增信措施、债券期限、债券利率、募集资金用途、债券本息偿付等基本要素有特定安排，公开发行或者非公开发行的公司债券。
1.3特定债券品种应当符合本所关于公司债券发行条件、上市或挂牌条件、信息披露、投资者适当性管理、债券持有人权益保护等方面的一般要求，以及本指引关于特定债券品种的相关规定。
1.4特定债券品种可以单独申报，也可以与其他公司债券或特定债券品种同时申报。同时申报的，应当在各品种申报文件中分别明确申报金额及募集资金用途。
1.5本所根据《审核规则》和本指引的要求，对特定债券品种进行发行上市审核与挂牌条件确认（以下统称审核）。
本所按照分类审核的原则，对特定债券品种的申报受理及审核确认及时处理，提高审核工作效率。
1.6符合本指引规定的特定债券品种可以使用对应类别的特定标识。未按本指引规定使用的，本所可以要求发行人更正。
主承销商、证券服务机构应当对发行人披露的符合发行该特定债券品种标准和实施安排的相关信息进行核查，并发表核查意见。
1.7发行人发行特定债券品种的，应当符合本指引关于主体或债项信用评级的相关要求；适用本所优化审核相关安排的发行人可自主选择是否进行主体或债券信用评级。
1.8本所对其他特定债券品种另有规定的，从其规定。
本所可以根据市场发展情况，调整特定债券品种的相关安排、新增其他特定债券品种。
第二章 短期公司债券
2.1本指引所称短期公司债券，是指债券期限不超过一年的公司债券。短期公司债券的具体期限由发行人根据生产经营资金需求和市场情况确定。
2.2发行人申请公开发行短期公司债券，应当具备良好的短期偿债能力，并符合下列情形之一：
（一）本所认定适用本所公司债券优化审核相关安排，且发行人最近3年平均经营活动现金流量净额为正或最近一年末的速动比率大于1；
（二）综合实力较强、内部控制和风险控制制度健全的证券公司;
（三）经本所认可的其他情形。
本所可以根据市场发展情况，适时调整公开发行短期公司债券的主体范围，并向市场公布。
2.3发行人申请非公开发行短期公司债券，应当符合下列情形之一：
（一）发行人股票在境内证券交易所上市，未被采取风险警示措施，且发行人未被有权机关立案调查或行政处罚；
（二）近2年内已在境内相关债券市场发行短期债务融资工具，且不存在违约、延迟支付债券或其他债务本息的情形；
（三）主体信用评级或债项评级达到AA＋或以上；
（四）经国家金融监管部门批准设立的金融机构；
（五）经本所认可的其他情形。
2.4短期公司债券的募集资金用途应当与债券期限保持合理匹配，限于偿还一年内到期的债务和补充流动资金，不得用于长期投资需求。
2.5发行人应当在募集说明书中披露募集资金用途，合理解释融资需求。补充流动资金的，应当在募集说明书中匡算流动资金缺口并提供依据。
发行人应当加强现金管理，健全内部控制制度，并在募集说明书中披露资金运营内控制度、资金管理运营模式和短期资金调度应急预案等内容。
2.6主承销商和发行人律师应当勤勉尽责，对发行人是否符合短期公司债券主体要求、信息披露要求等进行核查，并发表核查意见，受托管理人应当督查发行人按照规定和约定使用募集资金。
2.7发行人主体信用评级达到AAA（不存在次级条款等影响债券信用评级的相关契约条款），且采用多边净额结算方式的公开发行短期公司债券，可以作为债券质押式回购的质押券种。
2.8发行人申请公开发行短期公司债券，可以单独编制申请文件并单独申报，也可以与其他期限的公司债券合并编制申请文件并统一申报。
......
根据《关于发布《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——专项品种公司债券》的通知》 （上证发〔2023〕168号），此文件已被废止。
关于发布《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号--特定品种公司债券（2023年修订）》的通知
上证发〔2023〕57号
2023年3月14日
各市场参与人：
为了规范绿色公司债券申报及存续期管理等相关活动，促进绿色债券市场高质量发展，上海证券交易所（以下简称本所）参照《中国绿色债券原则》关于绿色公司债券相关要求，修订了《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号--特定品种公司债券》。新修订的《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号--特定品种公司债券（2023年修订）》（详见附件），现予以发布，自发布之日起施行。本所于2022年6月2日发布的《关于发布〈上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号--特定品种公司债券（2022年修订）〉的通知》（上证发〔2022〕85号）同时废止。
特此通知。
附件：上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号--特定品种公司债券（2023年修订）
第一章 总则
1.1为了规范特定品种公司债券（以下简称特定债券品种）在上海证券交易所（以下简称本所）发行上市和挂牌转让申请相关活动，便利发行人、主承销商、证券服务机构编制相关申请文件、做好信息披露及存续期管理，根据《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）、《上海证券交易所公司债券上市规则》（以下简称《上市规则》）及《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则》（以下简称《挂牌规则》）等有关规定，制定本指引。
1.2本指引所称特定债券品种，是指对发行人、债券增信措施、债券期限、债券利率、募集资金用途、债券本息偿付等基本要素有特定安排，公开发行或者非公开发行的公司债券。
1.3特定债券品种应当符合本所关于公司债券发行条件、上市或挂牌条件、信息披露、投资者适当性管理、债券持有人权益保护等方面的一般要求，以及本指引关于特定债券品种的相关规定。
1.4特定债券品种可以单独申报，也可以与其他公司债券或特定债券品种同时申报。同时申报的，应当在各品种申报文件中分别明确申报金额及募集资金用途。
1.5本所根据《审核规则》和本指引的要求，对特定债券品种进行发行上市审核与挂牌条件确认（以下统称审核）。
本所按照分类审核的原则，对特定债券品种的申报受理及审核确认及时处理，提高审核工作效率。
1.6符合本指引规定的特定债券品种可以使用对应类别的特定标识。未按本指引规定使用的，本所可以要求发行人更正。
主承销商、证券服务机构应当对发行人披露的符合发行该特定债券品种标准和实施安排的相关信息进行核查，并发表核查意见。
1.7发行人发行特定债券品种的，应当符合本指引关于主体或债项信用评级的相关要求；适用本所优化审核相关安排的发行人可自主选择是否进行主体或债券信用评级。
1.8本所对其他特定债券品种另有规定的，从其规定。
本所可以根据市场发展情况，调整特定债券品种的相关安排、新增其他特定债券品种。
第二章 短期公司债券
2.1本指引所称短期公司债券，是指债券期限不超过一年的公司债券。短期公司债券的具体期限由发行人根据生产经营资金需求和市场情况确定。
2.2发行人申请公开发行短期公司债券，应当具备良好的短期偿债能力，并符合下列情形之一：
（一）本所认定适用本所公司债券优化审核相关安排，且发行人最近3年平均经营活动现金流量净额为正或最近一年末的速动比率大于1；
（二）综合实力较强、内部控制和风险控制制度健全的证券公司;
（三）经本所认可的其他情形。
本所可以根据市场发展情况，适时调整公开发行短期公司债券的主体范围，并向市场公布。
2.3发行人申请非公开发行短期公司债券，应当符合下列情形之一：
（一）发行人股票在境内证券交易所上市，未被采取风险警示措施，且发行人未被有权机关立案调查或行政处罚；
（二）近2年内已在境内相关债券市场发行短期债务融资工具，且不存在违约、延迟支付债券或其他债务本息的情形；
（三）主体信用评级或债项评级达到AA＋或以上；
（四）经国家金融监管部门批准设立的金融机构；
（五）经本所认可的其他情形。
2.4短期公司债券的募集资金用途应当与债券期限保持合理匹配，限于偿还一年内到期的债务和补充流动资金，不得用于长期投资需求。
2.5发行人应当在募集说明书中披露募集资金用途，合理解释融资需求。补充流动资金的，应当在募集说明书中匡算流动资金缺口并提供依据。
发行人应当加强现金管理，健全内部控制制度，并在募集说明书中披露资金运营内控制度、资金管理运营模式和短期资金调度应急预案等内容。
2.6主承销商和发行人律师应当勤勉尽责，对发行人是否符合短期公司债券主体要求、信息披露要求等进行核查，并发表核查意见，受托管理人应当督查发行人按照规定和约定使用募集资金。
2.7发行人主体信用评级达到AAA（不存在次级条款等影响债券信用评级的相关契约条款），且采用多边净额结算方式的公开发行短期公司债券，可以作为债券质押式回购的质押券种。
2.8发行人申请公开发行短期公司债券，可以单独编制申请文件并单独申报，也可以与其他期限的公司债券合并编制申请文件并统一申报。
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