关于发布《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号--专项品种公司债券》的通知
上证发〔2023〕168号
2023年10月20日
各市场参与人：
为了发挥专项品种公司债券服务国家战略及实体经济的功能，促进债券市场高质量发展，上海证券交易所（以下简称本所）对《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号--特定品种公司债券》进行了修订，形成了《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号--专项品种公司债券》（详见附件），现予以发布，并自发布之日起施行。
本所于2020年5月21日发布的《关于开展公开发行短期公司债券试点有关事项的通知》（上证发〔2020〕40号）、2022年5月20日发布的《关于发布〈上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第4号--科技创新公司债券〉的通知》（上证发〔2022〕77号）、2023年3月14日发布的《关于发布〈上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号--特定品种公司债券（2023年修订）〉的通知》（上证发〔2023〕57号），同时废止。
特此通知。
附件：上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号--专项品种公司债券
第一章 总则
1.1为了规范专项品种公司债券在上海证券交易所（以下简称本所）发行上市和挂牌转让申请相关活动，便利发行人、主承销商、证券服务机构编制相关申请文件、做好信息披露及存续期管理，根据《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）、《上海证券交易所公司债券上市规则》（以下简称《上市规则》）及《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则》（以下简称《挂牌规则》）等有关规定，制定本指引。
1.2本指引所称专项品种公司债券，是指对发行人、债券增信措施、债券期限、债券利率、债券本息偿付等基本要素有特定要求，或者服务科技创新、绿色低碳等国家重大发展战略和产业政策重点支持领域的公开发行或者非公开发行的公司债券。
1.3专项品种公司债券应当符合本所关于公司债券发行条件、上市或挂牌条件、信息披露、投资者适当性管理、债券持有人权益保护等方面的一般要求，以及本指引关于专项品种公司债券的相关规定。
1.4专项品种公司债券可以单独申报，也可以与其他公司债券（含企业债券）或专项品种公司债券同时申报。同时申报的，应当在各品种申报文件中分别明确申报金额及募集资金用途。
1.5本所根据《审核规则》和本指引的要求，对专项品种公司债券进行发行上市审核与挂牌条件确认（以下统称审核）。
本所按照分类审核的原则，及时处理服务科技创新、绿色低碳等国家重大发展战略和产业政策重点支持领域的专项品种公司债券的申报受理以及审核工作，提高工作效率。
1.6符合本指引规定的专项品种公司债券可以使用对应类别的专项标识。未按本指引规定使用的，本所可以要求发行人更正。
主承销商、证券服务机构应当对专项品种公司债券的发行主体、募集资金用途、信息披露和其他特殊发行事项等是否符合本指引的相关规定进行核查，并发表核查意见。
1.7本所对其他专项品种公司债券另有规定的，从其规定。
本所可以根据市场发展情况，调整专项品种公司债券的相关安排、新增其他专项品种公司债券。
第二章 短期公司债券
2.1本指引所称短期公司债券，是指债券期限不超过一年的公司债券。短期公司债券的具体期限由发行人根据生产经营资金需求和市场情况确定。
2.2发行人申请公开发行短期公司债券，应当具备良好的短期偿债能力，并符合下列情形之一：
（一）适用本所公司债券优化审核相关安排，且发行人最近3年平均经营活动现金流量净额为正或最近一年末的速动比率大于1；
（二）综合实力较强、内部控制和风险控制制度健全的证券公司;
（三）经本所认可的其他情形。
本所可以根据市场发展情况，适时调整公开发行短期公司债券的主体范围，并向市场公布。
2.3发行人申请非公开发行短期公司债券，应当符合下列情形之一：
（一）发行人属于行业龙头企业或经国家金融监管部门批准设立的金融机构；
（二）发行人信用状况良好，且存续公司信用类债券市场认可度较高；
（三）发行人发行的股票或者存托凭证已在境内证券交易所上市，且其股票或者存托凭证未被实行风险警示或者终止上市；
（四）近2年内已在境内相关债券市场发行短期债务融资工具，且不存在违约、延迟支付债券或其他债务本息的情形；
（五）经本所认可的其他情形。
2.4短期公司债券的募集资金用途应当与债券期限保持合理匹配，限于偿还一年内到期的债务和补充流动资金，不得用于长期投资需求。
2.5发行人应当在募集说明书中披露募集资金用途，合理解释融资需求。补充流动资金的，应当在募集说明书中匡算流动资金缺口并提供依据。
发行人应当加强现金管理，健全内部控制制度，并在募集说明书中披露资金运营内控制度、资金管理运营模式和短期资金调度应急预案等内容。
2.6发行人主体信用评级达到AAA（不存在次级条款等影响债券信用评级的相关契约条款），且采用多边净额结算方式的公开发行短期公司债券，可以作为债券质押式回购的质押券种。
2.7发行人申请公开发行短期公司债券，可以单独编制申请文件并单独申报，也可以与其他期限的公司债券合并编制申请文件并统一申报。统一申报的，应在募集说明书中约定申报的短期公司债券发行规模。
公开发行短期公司债券实行余额管理。在注册文件有效期内，发行人可以自主确定发行期数和每期发行规模，但是待偿余额不得超过注册文件中规定的发行规模。
2.8发行人在中国证监会注册文件有效期内进行公开发行短期公司债券后续发行，且经营和财务情况无重大不利变化或对偿债能力产生重大影响的，可适当简化募集说明书中发行人基本情况、财务会计信息等章节内容，其他内容可以索引首次公开发行短期公司债券的募集说明书的方式进行披露。
按照前款规定简化后的募集说明书应当至少包括下列内容：
（一）最近一期资产负债表、利润表、现金流量表、主要收入构成表和主要财务指标表；
（二）主要会计数据和财务指标发生重大变化的原因。
2.9债券存续期内，发行人应当在定期报告中披露募集资金使用情况等。
2.10法律法规、中国证监会以及相关行业自律监管机构等对证券公司短期融资工具余额另有规定的，从其规定。
第三章 可续期公司债券
3.1本指引所称可续期公司债券，是指附续期选择权的公司债券。
前款所称续期选择权，指发行人在约定时间有权选择延长本次债券期限。
3.2发行人有权机关应当就发行可续期公司债券事项作出有效决议，并在决议事项中载明续期选择权、续期期限、利率确定和调整方式等安排。
3.3可续期债券的每个付息日，发行人可以自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息或其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。
发行人应当约定利息递延下的限制事项，限制事项可以包括向普通股股东分红、减少注册资本等情形。若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息偿付完毕之前，发行人不得发生利息递延下的限制事项。
发行人应当约定强制付息事件，强制付息事件可以包括向普通股股东分红、减少注册资本等情形。若发生强制付息事件，发行人不得递延支付当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息。
发生强制付息事件时发行人仍未付息，或者发行人违反利息递延下的限制事项的，可续期公司债券的受托管理人应自知悉该情形之日起按照规定和约定履行义务。
3.4发行人可以设置一个或多个重新定价周期，自行约定重新定价周期的利率调整机制，不同的重新定价周期可设置相同或多种不同的利率调整机制。调整机制可以包括以下方式：
（一）约定重新定价周期适用的票面利率调整为当期基准利率加上基本利差再加上或减去若干个基点；
（二）约定重新定价周期适用的票面利率调整为浮动利率；
（三）约定其他调整方式。
3.5发行人应当在募集说明书中披露以下事项：
（一）可续期公司债券的特殊发行事项及其实施程序，并对特殊发行事项作重大事项提示。
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上证发〔2023〕168号
2023年10月20日
各市场参与人：
为了发挥专项品种公司债券服务国家战略及实体经济的功能，促进债券市场高质量发展，上海证券交易所（以下简称本所）对《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号--特定品种公司债券》进行了修订，形成了《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号--专项品种公司债券》（详见附件），现予以发布，并自发布之日起施行。
本所于2020年5月21日发布的《关于开展公开发行短期公司债券试点有关事项的通知》（上证发〔2020〕40号）、2022年5月20日发布的《关于发布〈上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第4号--科技创新公司债券〉的通知》（上证发〔2022〕77号）、2023年3月14日发布的《关于发布〈上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号--特定品种公司债券（2023年修订）〉的通知》（上证发〔2023〕57号），同时废止。
特此通知。
附件：上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号--专项品种公司债券
第一章 总则
1.1为了规范专项品种公司债券在上海证券交易所（以下简称本所）发行上市和挂牌转让申请相关活动，便利发行人、主承销商、证券服务机构编制相关申请文件、做好信息披露及存续期管理，根据《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）、《上海证券交易所公司债券上市规则》（以下简称《上市规则》）及《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则》（以下简称《挂牌规则》）等有关规定，制定本指引。
1.2本指引所称专项品种公司债券，是指对发行人、债券增信措施、债券期限、债券利率、债券本息偿付等基本要素有特定要求，或者服务科技创新、绿色低碳等国家重大发展战略和产业政策重点支持领域的公开发行或者非公开发行的公司债券。
1.3专项品种公司债券应当符合本所关于公司债券发行条件、上市或挂牌条件、信息披露、投资者适当性管理、债券持有人权益保护等方面的一般要求，以及本指引关于专项品种公司债券的相关规定。
1.4专项品种公司债券可以单独申报，也可以与其他公司债券（含企业债券）或专项品种公司债券同时申报。同时申报的，应当在各品种申报文件中分别明确申报金额及募集资金用途。
1.5本所根据《审核规则》和本指引的要求，对专项品种公司债券进行发行上市审核与挂牌条件确认（以下统称审核）。
本所按照分类审核的原则，及时处理服务科技创新、绿色低碳等国家重大发展战略和产业政策重点支持领域的专项品种公司债券的申报受理以及审核工作，提高工作效率。
1.6符合本指引规定的专项品种公司债券可以使用对应类别的专项标识。未按本指引规定使用的，本所可以要求发行人更正。
主承销商、证券服务机构应当对专项品种公司债券的发行主体、募集资金用途、信息披露和其他特殊发行事项等是否符合本指引的相关规定进行核查，并发表核查意见。
1.7本所对其他专项品种公司债券另有规定的，从其规定。
本所可以根据市场发展情况，调整专项品种公司债券的相关安排、新增其他专项品种公司债券。
第二章 短期公司债券
2.1本指引所称短期公司债券，是指债券期限不超过一年的公司债券。短期公司债券的具体期限由发行人根据生产经营资金需求和市场情况确定。
2.2发行人申请公开发行短期公司债券，应当具备良好的短期偿债能力，并符合下列情形之一：
（一）适用本所公司债券优化审核相关安排，且发行人最近3年平均经营活动现金流量净额为正或最近一年末的速动比率大于1；
（二）综合实力较强、内部控制和风险控制制度健全的证券公司;
（三）经本所认可的其他情形。
本所可以根据市场发展情况，适时调整公开发行短期公司债券的主体范围，并向市场公布。
2.3发行人申请非公开发行短期公司债券，应当符合下列情形之一：
（一）发行人属于行业龙头企业或经国家金融监管部门批准设立的金融机构；
（二）发行人信用状况良好，且存续公司信用类债券市场认可度较高；
（三）发行人发行的股票或者存托凭证已在境内证券交易所上市，且其股票或者存托凭证未被实行风险警示或者终止上市；
（四）近2年内已在境内相关债券市场发行短期债务融资工具，且不存在违约、延迟支付债券或其他债务本息的情形；
（五）经本所认可的其他情形。
2.4短期公司债券的募集资金用途应当与债券期限保持合理匹配，限于偿还一年内到期的债务和补充流动资金，不得用于长期投资需求。
2.5发行人应当在募集说明书中披露募集资金用途，合理解释融资需求。补充流动资金的，应当在募集说明书中匡算流动资金缺口并提供依据。
发行人应当加强现金管理，健全内部控制制度，并在募集说明书中披露资金运营内控制度、资金管理运营模式和短期资金调度应急预案等内容。
2.6发行人主体信用评级达到AAA（不存在次级条款等影响债券信用评级的相关契约条款），且采用多边净额结算方式的公开发行短期公司债券，可以作为债券质押式回购的质押券种。
2.7发行人申请公开发行短期公司债券，可以单独编制申请文件并单独申报，也可以与其他期限的公司债券合并编制申请文件并统一申报。统一申报的，应在募集说明书中约定申报的短期公司债券发行规模。
公开发行短期公司债券实行余额管理。在注册文件有效期内，发行人可以自主确定发行期数和每期发行规模，但是待偿余额不得超过注册文件中规定的发行规模。
2.8发行人在中国证监会注册文件有效期内进行公开发行短期公司债券后续发行，且经营和财务情况无重大不利变化或对偿债能力产生重大影响的，可适当简化募集说明书中发行人基本情况、财务会计信息等章节内容，其他内容可以索引首次公开发行短期公司债券的募集说明书的方式进行披露。
按照前款规定简化后的募集说明书应当至少包括下列内容：
（一）最近一期资产负债表、利润表、现金流量表、主要收入构成表和主要财务指标表；
（二）主要会计数据和财务指标发生重大变化的原因。
2.9债券存续期内，发行人应当在定期报告中披露募集资金使用情况等。
2.10法律法规、中国证监会以及相关行业自律监管机构等对证券公司短期融资工具余额另有规定的，从其规定。
第三章 可续期公司债券
3.1本指引所称可续期公司债券，是指附续期选择权的公司债券。
前款所称续期选择权，指发行人在约定时间有权选择延长本次债券期限。
3.2发行人有权机关应当就发行可续期公司债券事项作出有效决议，并在决议事项中载明续期选择权、续期期限、利率确定和调整方式等安排。
3.3可续期债券的每个付息日，发行人可以自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息或其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。
发行人应当约定利息递延下的限制事项，限制事项可以包括向普通股股东分红、减少注册资本等情形。若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息偿付完毕之前，发行人不得发生利息递延下的限制事项。
发行人应当约定强制付息事件，强制付息事件可以包括向普通股股东分红、减少注册资本等情形。若发生强制付息事件，发行人不得递延支付当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息。
发生强制付息事件时发行人仍未付息，或者发行人违反利息递延下的限制事项的，可续期公司债券的受托管理人应自知悉该情形之日起按照规定和约定履行义务。
3.4发行人可以设置一个或多个重新定价周期，自行约定重新定价周期的利率调整机制，不同的重新定价周期可设置相同或多种不同的利率调整机制。调整机制可以包括以下方式：
（一）约定重新定价周期适用的票面利率调整为当期基准利率加上基本利差再加上或减去若干个基点；
（二）约定重新定价周期适用的票面利率调整为浮动利率；
（三）约定其他调整方式。
3.5发行人应当在募集说明书中披露以下事项：
（一）可续期公司债券的特殊发行事项及其实施程序，并对特殊发行事项作重大事项提示。
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