存托凭证存托协议内容与格式指引（试行）（2023年修改）
中国证券监督管理委员会公告〔2023〕50号
2023年8月10日
第一章 总则
第一条 为规范存托凭证存托协议的订立，明确存托协议各方当事人的权利和义务，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》（以下简称《若干意见》）、《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》（以下简称《办法》）及有关规定，制定本指引。
第二条 境外基础证券发行人（以下简称发行人）在境内发行存托凭证的，发行人和存托人应当按照本指引的要求订立存托协议。
第三条 存托协议的订立应当遵循平等自愿、诚实信用、充分保护投资者合法权益的原则。
第四条 存托协议内容须遵照本指引规定，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
第五条 在不违反法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和其他有权监管机关规定、本指引要求的前提下，发行人和存托人可根据实际需要对本指引规定内容之外的事项进行约定，但约定的内容不得与本指引的基本原则和要求相冲突。
本指引某些具体要求对发行人或存托人不适用的，经中国证监会同意后，发行人和存托人在充分保护投资者合法权益的前提下，可对相应内容做出合理调整和变动，并进行专项说明。
第六条 凡对发行人、存托人、存托凭证持有人权利、义务有重大影响的事项，无论本指引是否做出规定，发行人和存托人均应在存托协议中订明。
第二章 存托协议主要内容
第一节 封面、前言、目录、释义
第七条 存托协议全文文本封面应标有“XXX公司存托凭证存托协议”字样，并载明发行人、存托人和协议签署时间。
第八条 存托协议目录应标明各章、节（如有）的标题及相应的页码，内容编排应符合通行的中文惯例。
第九条 存托协议前言应载有如下内容：
（一）存托协议的当事人包括发行人、存托人和存托凭证持有人；
（二）存托协议制定的法律依据；
（三）订立存托协议的目的和原则。
第十条 存托协议前言应列明有关声明与承诺，内容包括但不限于：
（一）存托协议的订立应当充分保护投资者合法权益；
（二）公开发行存托凭证，应当依照《证券法》《若干意见》以及中国证监会规定，依法经证券交易所审核，并报中国证监会注册。
......
中国证券监督管理委员会公告〔2023〕50号
2023年8月10日
第一章 总则
第一条 为规范存托凭证存托协议的订立，明确存托协议各方当事人的权利和义务，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》（以下简称《若干意见》）、《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》（以下简称《办法》）及有关规定，制定本指引。
第二条 境外基础证券发行人（以下简称发行人）在境内发行存托凭证的，发行人和存托人应当按照本指引的要求订立存托协议。
第三条 存托协议的订立应当遵循平等自愿、诚实信用、充分保护投资者合法权益的原则。
第四条 存托协议内容须遵照本指引规定，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
第五条 在不违反法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和其他有权监管机关规定、本指引要求的前提下，发行人和存托人可根据实际需要对本指引规定内容之外的事项进行约定，但约定的内容不得与本指引的基本原则和要求相冲突。
本指引某些具体要求对发行人或存托人不适用的，经中国证监会同意后，发行人和存托人在充分保护投资者合法权益的前提下，可对相应内容做出合理调整和变动，并进行专项说明。
第六条 凡对发行人、存托人、存托凭证持有人权利、义务有重大影响的事项，无论本指引是否做出规定，发行人和存托人均应在存托协议中订明。
第二章 存托协议主要内容
第一节 封面、前言、目录、释义
第七条 存托协议全文文本封面应标有“XXX公司存托凭证存托协议”字样，并载明发行人、存托人和协议签署时间。
第八条 存托协议目录应标明各章、节（如有）的标题及相应的页码，内容编排应符合通行的中文惯例。
第九条 存托协议前言应载有如下内容：
（一）存托协议的当事人包括发行人、存托人和存托凭证持有人；
（二）存托协议制定的法律依据；
（三）订立存托协议的目的和原则。
第十条 存托协议前言应列明有关声明与承诺，内容包括但不限于：
（一）存托协议的订立应当充分保护投资者合法权益；
（二）公开发行存托凭证，应当依照《证券法》《若干意见》以及中国证监会规定，依法经证券交易所审核，并报中国证监会注册。
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